Condiciones generales de compra de HMF Smart Solutions GmbH

1 Ámbito de aplicación

1.1 Las siguientes Condiciones Generales de Compra se aplicarán a todas las entregas y prestaciones («objeto del contrato») de un socio contractual («Proveedor») a HMF Smart Solutions GmbH («HMF»).
1.2 El Proveedor es consciente de que los productos que ha entregado a HMF se integrarán, entre otros, en los productos finales de HMF. Los productos finales son vendidos por HMF a sus clientes en todo el mundo.
1.3 Las condiciones de entrega y contractuales del proveedor no formarán parte del contrato a menos que HMF las acepte expresamente por escrito.

2 Pedido

2.1 Los pedidos sólo serán legalmente vinculantes si son emitidos por HMF por escrito con un número de pedido HMF en los formularios de pedido previstos a tal efecto, salvo que las partes acuerden otra cosa (por ejemplo, Intercambio Electrónico de Datos (EDI), Inventario Gestionado por el Proveedor (VMI) o stock en consignación).
2.2 Los precios indicados en el pedido son precios fijos sin IVA.
2.3 El proveedor está obligado a enviar las confirmaciones de pedido de forma que HMF las reciba a más tardar 14 días después de la fecha del pedido, a menos que la entrega del objeto del contrato tenga lugar dentro de este plazo. En este caso, podrá omitirse la confirmación de pedido.

3 Implicación de terceros / subcontratistas

3.1 El Proveedor no está autorizado a ceder a subcontratistas la ejecución del objeto del contrato en su totalidad o en lo que respecta a prestaciones parciales individuales. En caso de que sea necesario encargar a un subcontratista, el proveedor está obligado a obtener el consentimiento previo por escrito de HMF. El consentimiento sólo se denegará por causa justificada.
3.2 El proveedor responderá frente al subcontratista como si fuera su propio auxiliar ejecutivo, de conformidad con el artículo 278 del Código Civil alemán (BGB). Es irrelevante si el Contratista está en posición de controlar y supervisar al subproveedor.

4 Facturas

4.1 El proveedor deberá emitir facturas verificables y claras, por separado para cada pedido. Las facturas deberán contener los identificadores del pedido (número de pedido de HMF, fecha del pedido, artículo del pedido, número de material, cantidad y precio).
4.2 La factura se considerará la factura definitiva, a menos que el Proveedor especifique lo contrario.
4.3 HMF se reserva el derecho a rechazar facturas que no cumplan los requisitos legales para la deducción del impuesto soportado, en particular según el artículo 15 (1) frase 1 nº 1 UStG. El IVA deberá desglosarse por separado. Deberán indicarse los números de identificación a efectos del IVA (NIF IVA) del Proveedor y de HMF para el lugar de entrega especificado en cada caso.

5 Pagos

5.1 Los pagos se efectuarán en un plazo de 14 días con un descuento del 3%, en un plazo de 30 días netos. La forma de pago será determinada por HMF. Salvo acuerdo en contrario, HMF está autorizada a efectuar los pagos en EURO (€).
5.2 El plazo de pago comenzará tan pronto como el objeto del contrato haya sido completamente ejecutado, entregado o aceptado y se haya recibido la factura debidamente emitida de conformidad con la cláusula 4. En caso de aceptación prematura del objeto del contrato, el plazo de pago comenzará en la fecha de entrega acordada. También podrán deducirse descuentos si HMF compensa o retiene pagos debido a defectos; el plazo de pago comenzará una vez que los defectos hayan sido totalmente subsanados.
5.3 Los pagos de cualquier tipo no constituirán reconocimiento de que el objeto del contrato es conforme al mismo y está libre de defectos.
5.4 La cesión o pignoración del crédito del Proveedor sólo se permitirá con el consentimiento por escrito de HMF.

6 Plazo de entrega / Entregas

6.1 Todos los plazos de entrega acordados son vinculantes. Las entregas anticipadas del objeto del contrato requieren el consentimiento de HMF. Si la entrega se realiza antes de lo acordado, HMF se reserva el derecho a devolver la mercancía por cuenta y riesgo del Proveedor. Si la mercancía no se devuelve en caso de entrega prematura, el objeto del contrato se almacenará en HMF hasta la fecha acordada por cuenta y riesgo del Proveedor.
6.2 En caso de retraso reconocible de un plazo, el proveedor está obligado a notificarlo inmediatamente por escrito a HMF, indicando los motivos de la duración del retraso. El ejercicio de las penalizaciones contractuales u otros derechos de HMF derivados del retraso no se verá afectado por ello.
6.3 La puntualidad de las entregas se determinará por la recepción en la dirección de entrega indicada por HMF. En el caso de un objeto contractual listo para su aceptación, será determinante, en cambio, el momento de la aceptación conforme a la cláusula 10.4, por lo que no se tendrán en cuenta los retrasos causados por HMF.
6.4 Si el Proveedor incurre en mora total o parcial, deberá pagar una penalización contractual a HMF. Ésta ascenderá al 0,1% del valor del contrato por cada día natural completo de retraso, pero no superará un total del 5% del valor del contrato. Si, además de la penalización contractual, HMF reclama una indemnización por los daños efectivamente causados por el retraso, se tendrá en cuenta en este caso la penalización contractual ejecutada.
6.5 En caso de rechazo o aceptación justificados, se considerará que no se ha cumplido el plazo de entrega, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 6.1. En este caso, HMF podrá exigir la penalización contractual sin declarar la reserva; se excluye a este respecto el § 341 párrafo 3 BGB.
6.6 Si HMF acepta o se hace cargo de la entrega del objeto del contrato, HMF sólo podrá exigir la penalización contractual si HMF se ha reservado el derecho a hacerlo hasta el pago de la factura final a más tardar.
6.7 El Proveedor está obligado a obtener las autorizaciones necesarias para la entrega del objeto del contrato a su debido tiempo y a sus expensas.

7 Sustancias en los productos

7.1 El proveedor garantiza que cumple los requisitos del Reglamento REACH sobre sustancias químicas de la UE (Reglamento (CE) nº 1907/2006 de 30 de diciembre de 2006) en la versión actualmente vigente -en lo sucesivo, el Reglamento REACH- y, en particular, que las sustancias han sido registradas. No estamos obligados a obtener una autorización conforme al Reglamento REACH para un objeto de suministro suministrado por el proveedor.
7.2 Además, el proveedor garantiza que no suministrará ningún objeto de suministro que contenga sustancias incluidas en los anexos 1 a 9 del Reglamento REACH.

Anexos 1 a 9 del Reglamento REACH en su versión modificada;
Decisión 2006/507/CE del Consejo (Convenio de Estocolmo) sobre contaminantes orgánicos persistentes, en su versión modificada;
el Reglamento (CE) nº 1005/2009 sobre las sustancias que agotan la capa de ozono, en su versión modificada;
la Lista Mundial de Sustancias Declarables para el Automóvil (GADSL), en su versión modificada (en www.gadsl.org);
RoHS (2011/65/UE, (UE) 2015/863) para productos según su ámbito de aplicación

están incluidos.
7.3 Si los objetos de entrega contienen sustancias que figuran en la denominada «Lista de sustancias candidatas extremadamente preocupantes» («Lista SVHC») de conformidad con REACH, el proveedor está obligado a informarnos de ello inmediatamente. Esto también se aplica si se añaden a esta lista sustancias que aún no figuran en ella para las entregas en curso. La lista actual puede consultarse en http://echa.europa.eu/chem_data/authorisation_process/candidate_list_table_en.asp.
7.4 Además, los objetos suministrados no deben contener amianto, biocidas ni material radiactivo. Si los objetos suministrados contienen estas sustancias, se nos deberá notificar por escrito antes de la entrega, indicando la sustancia y su número de identificación (por ejemplo, CAS), así como una ficha de datos de seguridad actualizada del objeto suministrado. La entrega de estos objetos de suministro requiere una autorización por separado por nuestra parte.
7.5 La parte contratante se compromete a entregar el objeto de entrega de conformidad con las disposiciones del Reglamento (UE) 2017/821, de 17 de mayo de 2017, por el que se establecen obligaciones en materia de diligencia debida en la cadena de suministro para los importadores de la Unión de estaño, tantalio, wolframio, sus minerales y oro procedentes de zonas afectadas por conflictos y de alto riesgo, y la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de los Estados Unidos. La parte contratante también se compromete a identificar el uso de los denominados «minerales de conflicto» (estaño, oro, tantalio, wolframio) en su cadena de suministro y a tomar las medidas adecuadas para garantizar que el objeto de entrega no contenga ningún mineral de conflicto, de conformidad con el citado Reglamento (UE) 2017/821 de 17 de mayo de 2017 y la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de los Estados Unidos. En caso de incumplimiento de las normativas mencionadas, la parte contratante indemnizará y eximirá a HMF de todos los daños y reclamaciones resultantes de terceros.
7.6 El proveedor estará obligado a eximirnos directamente de toda responsabilidad o a indemnizarnos por los daños y perjuicios ocasionados, en caso de que el proveedor infrinja las disposiciones establecidas en los apartados 7.1 a 7.5 y en la medida en que lo haga. 7.1 a 7.5 o cualquier otra obligación legal del proveedor.
obligaciones en relación con el uso de sustancias peligrosas o sujetas a registro.
7.7 El Proveedor será responsable de todos los costes y obligaciones en relación con el reciclaje de los Productos de conformidad con la versión más reciente de la Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo, tal y como la Directiva 2012/19/UE se actualice cada cierto tiempo y dicha Directiva se aplique en cada país.

8 Transferencia del riesgo / expedición / embalaje

8.1 El lugar de cumplimiento es la dirección de entrega especificada por HMF. El riesgo se transmitirá a HMF en el momento de la aceptación – si así se ha acordado – de lo contrario en el momento de la aceptación.
8.2 El envío dentro de Alemania se realizará franco domicilio, en tráfico internacional de acuerdo con INCOTERMs 2010 DDP (ICC-Publ. Nº 715 ED) a la dirección de entrega especificada. HMF tiene derecho a determinar el transportista y el modo de transporte.
8.3 En caso de que se acuerde la entrega EXW (INCOTERMs 2010) en contra de lo dispuesto en la cláusula 8.2, el proveedor enviará el objeto del contrato al menor coste posible sin contratar un seguro de transporte, a menos que HMF haya estipulado un modo de transporte específico.
8.4 El proveedor estará obligado a correr con los gastos adicionales que se produzcan debido al incumplimiento de una instrucción de envío o debido a la aceleración del transporte necesaria para cumplir un plazo, a menos que HMF sea responsable del incumplimiento inminente del plazo.
8.5 Cada entrega deberá ir acompañada de albaranes o notas de entrega que indiquen el contenido y la identificación requerida del pedido (número de pedido de HMF, fecha de pedido, artículo del pedido, número de material y cantidad). El incumplimiento de los requisitos mencionados puede retrasar la aceptación y el pago. En tales casos, HMF podrá negarse a aceptar el objeto del contrato.

9 Aceptación

9.1 HMF sólo está obligada a aceptar un objeto contractual de conformidad con el contrato. HMF tampoco incurrirá en mora de aceptación si HMF no puede aceptar el objeto del contrato por causa de fuerza mayor o no puede aceptar el objeto del contrato de conformidad con la cláusula 10 o en los casos de la cláusula 8.5.
9.2 La aceptación del objeto del contrato no constituirá reconocimiento del mismo como conforme al contrato.
9.3 HMF se reserva el derecho de autorizar entregas parciales, excesivas o cortas.

10 Aceptación

10.1 Si el objeto del contrato es susceptible de aceptación, el objeto del contrato será puesto a disposición por el Proveedor para su aceptación por parte de HMF. El resultado de la prueba de aceptación se registrará íntegramente en un protocolo de aceptación.
10.2 En función del resultado de la prueba de aceptación, HMF declarará inmediatamente después de la finalización de la prueba de aceptación

si el rendimiento global se ha cumplido de conformidad con el contrato, la aceptación global;
en el caso de prestaciones parciales acordadas y cumplidas contractualmente, la aceptación parcial (las aceptaciones parciales son sólo provisionales y están sujetas al éxito de la aceptación global); o
denegación de la recepción, a menos que durante la prueba de recepción sólo se detecten defectos menores.

10.3 Si durante la prueba de recepción no se detectan defectos o sólo se detectan defectos menores (prueba de recepción satisfactoria), HMF redactará y firmará la declaración de recepción al mismo tiempo que el acta de recepción, aunque no esté presente ningún representante autorizado del Proveedor. Esto no afectará a la obligación del Proveedor de subsanar sin demora los defectos menores.
10.4 La fecha de recepción será la fecha de finalización con éxito de la prueba de recepción.
10.5 La declaración de aceptación y el informe de aceptación se redactarán por duplicado y serán firmados por HMF. Si el proveedor o un representante autorizado está presente en la prueba de aceptación, el proveedor o el representante autorizado mencionado recibirá inmediatamente una copia de la declaración de aceptación y del informe de aceptación. En caso contrario, se enviará una copia al proveedor. Si se envían la declaración de aceptación y el informe de aceptación, el proveedor deberá confirmar por escrito su recepción sin demora.
10.6 El procedimiento descrito en la cláusula 10.5 se aplicará también en caso de rechazo de la aceptación.

11 Deber de inspección y notificación de defectos

11.1 El deber de inspección de HMF se cumple mediante muestreo aleatorio y se extiende a la identidad (conformidad con la mercancía indicada en el pedido), integridad y daños reconocibles externamente. La muestra aleatoria comprenderá un número razonable por entrega o, en caso de entregas sucesivas, una inspección por muestreo aleatorio de un número razonable de entregas sucesivas.
11.2 Los objetos contractuales cuya calidad sólo sea reconocible durante el procesamiento o tratamiento se procesarán en un plazo razonable tras la entrega del objeto contractual. Las máquinas se pondrán en funcionamiento en un plazo razonable tras la entrega.
11.3 El objeto del contrato también podrá ser inspeccionado por terceros.
11.4 La notificación de defectos se considerará efectuada a tiempo si se envía al proveedor en un plazo de 14 días a partir de la recepción del objeto del contrato en el lugar de cumplimiento o, si los defectos sólo pueden detectarse durante el procesamiento o la puesta en servicio de conformidad con la cláusula 11.2 o si se trata de defectos ocultos, en un plazo de 14 días a partir de su descubrimiento.

12 Software estándar y a medida / derecho de uso / cesión de derechos

12.1 El proveedor concederá a HMF el derecho no exclusivo y transferible de uso del software estándar, ilimitado en el tiempo y en el espacio.
12.2 El proveedor concederá a HMF el derecho exclusivo y transferible, ilimitado en el tiempo y en el territorio, a utilizar el software especialmente desarrollado para HMF (software a medida) de todas las formas posibles en todo el grupo de empresas, incluyendo ejecutarlo de cualquier forma en empresas propias o de terceros, modificarlo a su discreción, reproducirlo y distribuirlo, demostrarlo o transmitirlo a través de líneas de larga distancia o de forma inalámbrica. Se permite el uso gratuito con fines de prueba antes de su aceptación. HMF también está autorizada a transferir estos derechos total o parcialmente a terceros o a conceder a terceros derechos de uso sin consentimiento separado en cada caso individual.
12.3 En el caso de software a medida, el proveedor está obligado a transferir la propiedad del código fuente correspondiente al programa en un lenguaje de programación superior. El código fuente incluirá no sólo el código puro del programa, sino también la documentación que lo describa y explique, cuyo alcance mínimo deberá ser tal que permita comprender la estructura y el modo de funcionamiento del programa tras un periodo de formación razonable. Esta obligación es una obligación principal del contrato.
12.4 Si el software a medida desarrollado para HMF es patentable o parte u objeto de una invención, el Proveedor cede por la presente todos los derechos de la invención a HMF. La remuneración por esta cesión de derechos está cubierta por la remuneración según el respectivo pedido.

13 Software de código abierto

13.1 El proveedor estará obligado a indicar en el momento de preparar la oferta si sus entregas y servicios contienen software de código abierto (es decir, software completo o archivos u otros elementos de software).
13.2 Si las entregas y servicios del proveedor contienen software de código abierto, el proveedor entregará a HMF lo siguiente

El código fuente del software de código abierto utilizado, en la medida en que las condiciones de licencia de código abierto aplicables exijan la divulgación del código fuente;
Una lista de todos los archivos de código abierto utilizados con una referencia a la licencia aplicable y una copia del texto completo de la licencia;
Declaración escrita del proveedor de que ni las entregas y servicios del proveedor ni los productos de HMF están sujetos a un «efecto copyleft» debido al uso previsto de software de código abierto. En el sentido de esta disposición, «efecto copyleft» significa que las condiciones de la licencia de código abierto exigen que determinados suministros y servicios del proveedor, así como las obras derivadas de los mismos, sólo puedan redistribuirse bajo las condiciones de las condiciones de la licencia de código abierto, por ejemplo, con divulgación del código fuente.

13.3 Si los suministros y servicios del proveedor contienen software de código abierto y el proveedor no lo indica hasta después de la recepción del pedido o no lo indica en absoluto, HMF tendrá derecho a rescindir el contrato en un plazo de 14 días tras la recepción de la notificación y transmisión de toda la información enumerada en la cláusula 13.2 o tras tener conocimiento de ello. Esto no afectará a otras reclamaciones.

14 Documentación / Software libre de virus

14.1 A menos que se acuerde lo contrario, el software personalizado y/o estándar (software) se suministrará junto con la documentación en alemán y/o inglés. La documentación se facilitará en formato impreso o imprimible.
14.2 El software se comprobará con un programa antivirus actual (es decir, de última generación) en el momento oportuno antes de la entrega. El proveedor declara que la comprobación se ha realizado como es debido y no ha revelado ningún indicio de mal funcionamiento del software. El proveedor está obligado a documentar la comprobación y a presentar la documentación a HMF a petición de ésta.
14.3 Si el proveedor somete el objeto del contrato, incluyendo cualquier modificación y fase preliminar, a una nueva comprobación de virus tras la entrega del mismo y si detecta virus en el transcurso de esta comprobación, el proveedor se compromete a informar de ello a HMF por escrito sin demora. Si el proveedor dispone de versiones limpias de virus del objeto del contrato, se compromete a ponerlas gratuitamente a disposición de HMF dentro del plazo de prescripción conforme a la cláusula 16.2.

15 Transferencia de propiedad

15.1 La propiedad del objeto del contrato entregado se transmitirá a HMF en el momento de su entrega a HMF.
15.2 Cualquier reserva de propiedad por parte del Proveedor no formará parte del contrato a menos que HMF lo acepte expresamente por escrito.

16 Defectos materiales y defectos de titularidad

16.1 Salvo pacto en contrario, se aplicarán las disposiciones legales en lo que respecta a defectos materiales y/o defectos de titularidad.
16.2 El plazo de prescripción de los vicios materiales y/o jurídicos es de 24 meses y comienza con la transmisión del riesgo conforme al apartado 8.1. Esto no se aplica si el BGB prescribe plazos más largos conforme al artículo 438 (1) nº 2 (edificios y objetos para edificios) y el artículo 634 a) (vicios de construcción). El plazo de prescripción conforme a la cláusula 23.4 no se verá afectado por ello.
16.3 El objeto del contrato reclamado a causa de un defecto seguirá siendo propiedad de HMF hasta su sustitución y se devolverá al proveedor tras la entrega del objeto de sustitución. La propiedad del objeto del contrato volverá al proveedor tras la devolución al proveedor y la transferencia de la propiedad del objeto de sustitución a HMF.
16.4 El proveedor correrá con los gastos y riesgos de la devolución de los objetos contractuales defectuosos de HMF al proveedor, así como con los gastos y riesgos de la entrega resultante del proveedor a HMF.
16.5 El plazo de prescripción para hacer valer los derechos por defectos en los productos entregados en el marco del cumplimiento posterior (mejora posterior o entrega posterior) será de 24 meses a partir del cumplimiento posterior satisfactorio.
16.6 El proveedor se compromete a informar inmediatamente a HMF si en los productos ya entregados se producen desviaciones de las especificaciones, posibles problemas de calidad o problemas debidos a modificaciones del producto que afecten o puedan afectar a la fiabilidad o a las propiedades del producto o defectos en componentes adicionales (incluida la documentación) incluidos en el volumen de suministro de los productos.
16.7 HMF se reserva el derecho a determinar otras medidas (por ejemplo, la subsanación inmediata de los defectos en HMF y en los productos ya entregados al cliente final). Las medidas de recuperación que el cliente final y/o HMF hayan considerado necesarias tras un examen concienzudo serán determinadas exclusivamente por el cliente final y/o HMF en cuanto a su contenido y alcance. Los costes en que se incurra correrán a cargo del Proveedor y se abonarán por adelantado mediante un pago anticipado a primera solicitud de HMF.
16.8 HMF tendrá derecho a rechazar productos defectuosos o incompletos a la recepción de la mercancía y a cancelar los pedidos en curso a este respecto.

17 Responsabilidad

La responsabilidad se determinará de conformidad con las disposiciones legales.

18 Control de calidad / garantía de calidad / cambios en el producto

18.1 El proveedor deberá entregar el objeto del contrato de conformidad con las especificaciones o planos acordados.
18.2 El proveedor deberá informar a HMF si reconoce posibilidades de mejorar o reducir los costes del objeto del contrato.
18.3 Las modificaciones introducidas por el proveedor en el objeto del contrato deberán ser notificadas si no suponen una modificación de las especificaciones o planos. Estarán sujetas a aprobación si dan lugar a una modificación de la especificación o del dibujo.
18.4 El Proveedor se compromete a entregar el objeto del contrato de conformidad con los requisitos de un sistema de aseguramiento de la calidad debidamente documentado (por ejemplo, DIN ISO 9000 y siguientes). El Proveedor preparará registros, en particular de sus inspecciones de calidad, y los pondrá a disposición de HMF a petición de ésta. El Proveedor informará inmediatamente por escrito a HMF de cualquier cambio significativo en su sistema de gestión de calidad.
18.5 HMF está autorizada a realizar o hacer realizar inspecciones de calidad (auditorías) en las instalaciones del proveedor.

19 Normas de seguridad / compatibilidad medioambiental / embalaje

19.1 El objeto del contrato deberá ajustarse al estado actual de la técnica, a las disposiciones legales aplicables y a los reglamentos y directrices de las autoridades, asociaciones comerciales y organizaciones profesionales. El proveedor está obligado a realizar las modificaciones que resulten necesarias debido al perfeccionamiento de las reglas reconocidas de la técnica, así como debido a la introducción o modificación de normas legales y disposiciones oficiales, sin orden especial y gratuitamente, tras informar previamente a HMF. El proveedor está obligado a indemnizar a HMF por las reclamaciones derivadas del incumplimiento de esta cláusula 19, en particular también si el proveedor es responsable de daños según la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos.
19.2 El proveedor está obligado a utilizar productos y procesos compatibles con el medio ambiente en la producción o prestación del objeto del contrato, así como en el caso de suministros o servicios auxiliares de terceros, dentro de las posibilidades económicas y técnicas.
19.3 El Proveedor empaquetará el objeto del contrato de forma profesional y compatible con el medio ambiente, sin sobrepasar el alcance necesario. A petición de HMF, el material de embalaje se recogerá gratuitamente en el lugar de cumplimiento y se eliminará conforme a las disposiciones legales. En caso de no devolución, HMF tendrá derecho a que se lleve a cabo una eliminación o reciclaje profesional a cargo del proveedor.
19.4 A petición de HMF, el proveedor recogerá gratuitamente los aparatos eléctricos y electrónicos sujetos a devolución y los eliminará conforme a las disposiciones legales. A tal efecto, deberá disponer de una instalación local de devolución. En caso de no devolución, HMF tendrá derecho a que se lleve a cabo una eliminación profesional a cargo del Proveedor.
19.5 El proveedor será responsable de la compatibilidad medioambiental del objeto del contrato y de los materiales de embalaje, así como de todos los daños causados por el incumplimiento de sus obligaciones legales. A petición de HMF, el proveedor expedirá gratuitamente un certificado de calidad del objeto contractual entregado.

20 Documentos / Confidencialidad

20.1 Los planos u otros documentos facilitados por HMF, así como los documentos elaborados por el proveedor de acuerdo con especificaciones especiales de HMF, son propiedad de HMF y no podrán ser reproducidos por el proveedor, ni cedidos a terceros, ni utilizados para fines distintos de los contractuales sin el consentimiento por escrito de HMF. Deberán estar adecuadamente protegidos contra toda inspección o utilización no autorizada. HMF podrá exigir su entrega inmediata o su destrucción si el proveedor incumple estas obligaciones.
20.2 El proveedor tratará la celebración del contrato y el respectivo pedido y todos los trabajos resultantes del mismo, así como los documentos y demás información en forma no incorporada de conformidad con la cláusula 20.1 como secretos comerciales y, en consecuencia, los tratará confidencialmente. Será responsable de todos los daños y perjuicios ocasionados a HMF como consecuencia del incumplimiento de una de estas obligaciones. La responsabilidad se extenderá también a los empleados y terceros encargados por el proveedor.
20.3 Si el proveedor tiene conocimiento de que una información que debe mantenerse en secreto ha llegado a manos de un tercero no autorizado o de que se ha perdido un documento que debe mantenerse en secreto, deberá informar de ello inmediatamente a HMF.
20.4 La obligación de guardar secreto no expirará ni siquiera tras la terminación de la relación contractual.
20.5 El proveedor sólo podrá referirse a las relaciones comerciales con HMF previa autorización por escrito de HMF.

21 Disposiciones sobre control de exportaciones y datos de comercio exterior

21.1 El proveedor deberá cumplir todos los requisitos de la legislación nacional e internacional aplicable en materia de aduanas y comercio exterior («Ley de Comercio Exterior»). El proveedor deberá informar a HMF por escrito de toda la información y datos requeridos por HMF para cumplir con la ley de comercio exterior para la exportación, importación y reexportación a más tardar dos semanas después de realizar el pedido e inmediatamente en caso de cambios, en particular

todos los números de lista de exportación aplicables, incluido el ECCN (Export Control Classification Number) de conformidad con el Reglamento de Administración de Exportaciones de EE.UU. (EAR) o el USML (US Munitions List Number) en caso de que se aplique el Reglamento sobre Tráfico Internacional de Armas (ITAR)
el código estadístico de las mercancías según la clasificación vigente de las estadísticas de comercio exterior y el código SA (Sistema Armonizado) y
el país de origen (origen no preferencial) y, si así lo exige HMF, las declaraciones de origen preferencial del proveedor (para proveedores europeos) o los certificados de preferencia (para países no europeos).

21.2 El proveedor será responsable de todos los perjuicios ocasionados a HMF por declaraciones incorrectas o retrasadas.

22 Seguridad de la cadena de suministro

El proveedor está obligado a cumplir las normas internacionales de seguridad, como AEO (Operador Económico Autorizado), C-TPAT (Asociación Aduanas-Comercio contra el Terrorismo) o normas comparables en la cadena de suministro.

23 Derechos de propiedad de terceros

23.1 El Proveedor garantiza que el objeto del contrato está libre de derechos de propiedad industrial de terceros que excluyan o restrinjan el uso previsto por HMF y/o sus clientes.
23.2 Si la utilización del objeto del contrato o de partes del mismo se viera perjudicada o prohibida por infracciones alegadas de derechos de propiedad industrial o si, como consecuencia de ello, existiera una amenaza de perjuicio o prohibición, el proveedor indemnizará a HMF por todos los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de ello de forma ilimitada y estará facultado y obligado, a sus expensas y en un plazo razonable, a

modificar o sustituir el objeto del contrato o la parte afectada por el mismo de forma que no se infrinjan los derechos de propiedad industrial de terceros, pero el objeto del contrato modificado o sustituido cumpla, no obstante, las disposiciones contractuales, o bien
procurar a HMF el derecho a utilizar el objeto del contrato sin restricciones y sin costes adicionales para HMF.

Si el proveedor no cumple esta obligación en un plazo razonable a pesar de habérsele solicitado, HMF tendrá derecho, entre otras cosas, a obtener la autorización del titular de los derechos para utilizar el objeto del contrato en cuestión de conformidad con el contrato a expensas del proveedor. HMF implicará al proveedor en la medida de lo posible en las negociaciones contractuales con el titular de los derechos y tendrá en cuenta los intereses legítimos del proveedor.
23.3 El proveedor asumirá la responsabilidad única e ilimitada frente a quienes aleguen una infracción de los derechos de propiedad por el objeto del contrato. El proveedor indemnizará a HMF y a sus clientes por todas las reclamaciones derivadas de infracciones de derechos de propiedad industrial, derechos de autor u otros derechos de propiedad. La indemnización se refiere a todos los gastos necesariamente incurridos por HMF por o en relación con la reclamación de un tercero. En caso de indemnización, HMF se compromete a prestar al Proveedor el apoyo razonable que solicite en relación con dichas reclamaciones, siendo por cuenta del Proveedor los costes de dicho apoyo.
23.4 No se verán afectados otros derechos de HMF, en particular el derecho de sustitución y las reclamaciones por daños y perjuicios.
23.5 Las reclamaciones por infracción de derechos de propiedad de terceros prescribirán en un plazo de cinco (5) años a partir de la entrega a HMF o, si se ha acordado la aceptación, en un plazo de cinco (5) años a partir de la aceptación con éxito; en caso de duda, en la fecha posterior de las dos mencionadas.

24 Cambio de accionistas (cambio de control)

En el marco de las obligaciones continuadas, HMF tendrá derecho a rescindir la obligación continuada con efecto inmediato si una o varias empresas distintas de HMF (en particular competidoras de HMF) adquieren, solas o conjuntamente, una influencia de control (§ 17 AktG) sobre el Proveedor. HMF podrá renunciar a este derecho en casos individuales o en su conjunto. El proveedor informará por escrito a HMF de tales cambios con la debida antelación.

25 Descontinuación del producto / piezas de repuesto / servicio

25.1 El proveedor está obligado a informar a HMF por escrito, con la debida antelación y de forma exhaustiva, de cualquier discontinuación de producto prevista y, si están disponibles, a nombrar productos de sustitución. Además, el proveedor presentará a HMF una oferta vinculante para un stock final. El proveedor será responsable de todos los daños y perjuicios en que incurra HMF como consecuencia de una declaración indebida o tardía (por ejemplo, adquisición sustitutoria a terceros, reproducción por terceros o nueva elaboración).
25.2 El Proveedor está obligado a ofrecer piezas de repuesto y el servicio adecuado, si fuera necesario, para el objeto del contrato durante un periodo de diez (10) años tras la finalización del respectivo plazo de prescripción de conformidad con la cláusula 16.2 en condiciones estándar de mercado.

26 Cumplimiento

26.1 El Proveedor está obligado a cumplir las leyes de los ordenamientos jurídicos aplicables. En particular, no participará ni activa ni pasivamente, directa o indirectamente, en ninguna forma de corrupción o soborno y velará por el cumplimiento de los derechos humanos aplicables internacionalmente en su ámbito de influencia.
26.2 Si el Proveedor incumple culpablemente estas obligaciones, HMF tendrá derecho a desistir del contrato o a rescindirlo, sin perjuicio de otras reclamaciones. Si fuera posible subsanar el incumplimiento de las obligaciones, este derecho sólo podrá ejercerse tras la expiración infructuosa de un plazo razonable para subsanar el incumplimiento de las obligaciones.

27 Jurisdicción / Derecho aplicable

27.1 La relación contractual entre HMF y el Proveedor se regirá exclusivamente por el derecho alemán, con exclusión de las disposiciones sobre conflicto de leyes. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
27.2 Todas las controversias que surjan en relación con este contrato o su validez se resolverán definitivamente de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Institución Alemana de Arbitraje (DIS), sin recurrir a los tribunales ordinarios. La sede del arbitraje será Hannover. El idioma del procedimiento arbitral será el inglés; los documentos podrán presentarse al tribunal arbitral en alemán y en inglés. Todos los árbitros deberán hablar alemán e inglés. El árbitro único y el presidente del tribunal arbitral deberán estar cualificados para ejercer funciones judiciales o tener una cualificación equivalente.
27.3 El idioma del contrato será el alemán. Si las partes contratantes utilizan otra lengua, prevalecerá la redacción alemana.

Estado: abril de 2024